今更きけないNPOの基礎

NPO法人の解散手続きマニュアル

NPO法人の解散手続きは、一見複雑です。

所轄庁から丁寧なマニュアルが出ていることも多いのですが、それとは別に登記用のマニュアルが法務局HPに上がっていることが混乱の一因です。

解散を決議する議事録の雛形ひとつとっても、所轄庁と法務局で違うので困りますよね。

また、解散手続きに関する書類の提出先が

  • 所轄庁
  • 法務局
  • 税務署

と3つに分かれているのも複雑です。

このページでは、司法書士の立場からできるだけわかりやすい説明を試みてみようと思います。

手続き全体の流れ

行政のマニュアル

こちらは静岡県の『特定非営利活動法人(NPO法人) 事務の手引き』です。
https://www.npo-fujinokuni.jp/guidance/
※ほとんどの所轄庁にはこんなマニュアルがあります。

私のところに相談に来られる方は、こういうマニュアルはもちろん持っているのですが、これだけだとやはり何が何だかちょっとわからないみたいなんですね。

次から、実際の例に当てはめて解説してみます。

ケーススタディ

ここではケーススタディとして、
とある静岡県内のNPO法人が(3月決算)、定時総会(毎年恒例の総会)で年間事業報告と共に解散決議をしようとする事例で説明したいと思います。

実際の手続きの流れ

今現在が3月で、次の5月の定時総会で解散決議を行おうとしています。

①年度末いつものように3月末日に会計締め、申告→税務署

②5月に定時総会
(この場で解散決議 ※総社員の4分の3以上の議決が必要)

解散と清算人就任の登記→法務局

④解散届出と登記事項証明書提出→静岡県

⑤解散の異動届提出、申告→税務署

⑥官報広告掲載

⑦官報広告掲載から2ヶ月後、清算結了の登記→法務局

⑧清算結了届出と登記事項証明書提出→静岡県

⑨清算結了の異動届出提出、申告→税務署

ここから1項目ずつ、よく出てくる悩みを中心にポイント解説していきますね。

解散理由と解散決議についてのポイント

まず、NPO法人の解散理由は、以下のどれかです。

①社員総会の決議(法第31条第1項第1号、第31条の2)
②定款で定めた解散事由の発生(法第31条第1項第2号)
③目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能(法第31条第1項第3号、同第3項)
④社員の欠亡(法第31条第1項第4号)
⑤合併(法第31条第1項第5号)
⑥破産手続開始の決定(法第31条第1項第6号、第31条の3)
⑦所轄庁による設立の認証の取消し(法第31条第1項第7号)

大抵は、①社員総会の決議が解散理由になります。

よく相談されるのは、自分たちは③や④にあたるんじゃないか?ということです。

でも③の成功の不能って、証明できないですよね・・・。

実際にも③を理由にして解散をする場合には、「これこれこうなので解散します」っていうのを所轄庁に認定してもらうプロセスが必要になります。

でも所轄庁だって、成功不能を認定しろって言われても困難だと思いますので、ここは素直に社員総会の決議をしましょう。

総社員の4分の3以上の議決が必要になりますので、総会前に社員のみなさまに解散に至った背景や理由などを丁寧に説明して、当日の決議がスムーズにいくように根回しをしっかりしておいてくださいね。

また、後ほど説明する残余財産の帰属先についても選定の決議をしてくださいね。

解散と清算人就任の登記のポイント

社員総会で解散決議を行ったら、2週間以内に法務局に、
解散と清算人就任の登記を行います。

登記と一緒に、清算人としてあらためて法人印届出(同じ印鑑でOK)も行いますので、お忘れなきようお願いします。

さて、ここで詰まるポイントは、清算人の就任登記です。

まずは定款で「誰が清算人になるのか」の規定を確認してくださいね。

大抵、「理事が清算人になる」となっていると思いますので、理事について清算人就任の登記を行います。(役職が変わります。)

ここで問題になるのが、理事長など特定の理事のみが代表権を持っている場合です。(大抵そうなんですが)

現在の登記事項証明書には、その理事長しか登記されていませんよね。

なのでその理事長はそのまま清算人就任登記をすればいいのですが、

その他の理事(つまり平理事)も清算人になるので、ここで初めて、平理事も登記しなければいけないんです。

そうすると、いきなり清算人として登場してきた平理事たちを見て、

法務局は「えっ、この人たち本当に最初から理事だった?」となるんですね。

というわけで、前置きが長くなりましたが、結論としては

代表権を持つ理事以外の平理事を清算人として登記するために、その平理事たち一人一人について、選任された当時の社員総会議事録と就任承諾書が必要書類になります。

無事に登記が終わったら、法務局で登記事項証明書を取得して、解散届出と一緒に所轄庁に提出してくださいね。

その後、税務署に対して解散の異動届出と申告を行います。

(法務局→所轄庁→税務署というのが基本の流れです)

清算事務と官報広告について

さて、解散と清算人の登記が完了すると、そのNPO法人は「清算法人」になります。

もう営業活動は行わず、清算の事務を行うために存在する法人という意味です。

もちろん清算事務に必要な費用を支出することはできますので、ご安心くださいね。(事務局スタッフへのお給料や専門家報酬など)

そして、清算事務としてまず初めに何を行うべきかと言いますと、財産目録の作成と官報公告の掲載です。

財産目録は税理士さんにお願いするとして、官報公告の手続きが重要です。

掲載日から2週間経過しないと、清算結了登記はできませんので、できるだけはやく掲載したいですよね。

官報公告の掲載方法

なぜ兵庫・・?と思われるかもしれませんが、専門家ご用達の便利サイトです。(なんの紹介料ももらってませんが笑)

こちらでNPO法人の解散というページを見て、手続きに従って注文すると誰にでも簡単に官報公告掲載を叶えることができます。

料金は大体5万円くらい見ておけば大丈夫だと思います。

(公告なので行数によって料金が増えるんですよね・・名称が長かったり住所が長かったりするとちょっと高くなります。ツライ。)

官報公告の意味

この2ヶ月間の官報掲載は、
「このたび解散したNPO法人に対する債権を持ってる人は出てきてね〜!」というのを全国民に知らしめているという意味を持ちます。

もちろん他に、法人の方でしっかり把握している債権者には、任意に弁済を行ってくださいね。

また、逆に、法人が未回収の債権がありましたら、確実に回収を行ってください。

以上のように債権債務を確定させることが、清算事務の内容になります。

残余財産の確定と分配についてのポイント

さて、官報掲載から2ヶ月経っても債権者は現れなかった。

そして債権債務が確定し、債権の回収と債務の弁済も完了したら、残余財産が確定します。

ここで再び、財産目録を作成します。(純粋に法人に残っている財産として)

NPO法人は、この残余財産を社員に分配することはできません。

まずは定款を見て、「残余財産はどうするか?」についての規定を確認してくださいね。(第51条あたりかな)

多くの場合は『NPO法第11条第3項に規定する法人の中から、総会で選定したものに帰属する』になっているかもしれません。

帰属先を選定するのは、解散を決議する総会のときでOKです。

NPO法第11条第3項に規定する法人とは下記の通り。

  • NPO法人
  • 国又は地方公共団体
  • 公益社団法人又は公益財団法人
  • 学校法人
  • 社会福祉法人
  • 更生保護法人

万が一定款になんの定めもない場合は、所轄庁の認証を得るというプロセスが一つ増えてしまうのが残念なところです。(詳しくは窓口に問い合わせてくださいね)

また、何も決めないと国庫に帰属させなければいけなくなりますので、自分たちの意志を示すためにも総会できちんと帰属先を決めるのが個人的にはおすすめです。

清算結了の登記と清算の届出。

さて、官報公告掲載から2ヶ月経った。残余財産も分配した。

ここでやっと清算結了登記を法務局に申請できます。

清算結了登記については特に解説するべきポイントがない・・・と思っていたら1つ思い出しました。

登記の必要書類として清算事務報告書というものがあるんですが、そのことについての話です。

税理士さんに依頼するときに確認すること

記事が長くなってきたので、冒頭で説明したフローを再掲します。

青色の文字が申告のタイミングで、このケースだと申告は3回必要です。

毎年行っている確定申告の他に、解散時に1回、清算結了時に1回。

こちらは個人だと作成が難しいので、素直に税理士さんにお願いするのが得策だと思います。(私もできません)

そして、はじめに税理士さんに依頼する際、ぜひ言っておいてほしいのが、

「⑦清算結了登記(法務局)の必要書類を作成してね」ということです。

↓清算結了登記の際、下記のような清算事務報告書(財産目録と貸借対照表付き)が必要になります。

経験のある税理士さんなら何も言わなくてもこの書類を作ってくれるはずなのですが、残念ながらこちらから言わないと作ってくれない税理士さんもいらっしゃいます。

そういう場合、確定申告書類だけポンと渡されて、

「ここから清算事務報告書の形に直すにはどうしたらいいんだ・・・」

と悩むことになりますので、念のために税理士さんには初めに伝えておいてくださいね。

清算結了登記が無事完了したら、また法務局で登記事項証明書を取得して、清算結了届出と一緒に所轄庁に提出します。

そして最後に、税務署に清算結了の異動届出と申告を行えば解散の手続きは終了です。

お疲れ様でした!(私も疲れた・・)

(おまけ)議事録など書類作成のときに知っておきたいこと

はじめにお伝えしましたが、法務局と所轄庁で提供している書類の雛形が異なるケースがよくあります。(たとえば総会議事録や、委任状など)

そしてこちらは行政の提供する議事録の雛形。
(栃木県HPより)

解散だけでなく法人設立の時も役員変更の時もそうです。

これはなぜかというと、法務局の方は『登記を通すのに必要最低限な項目が載っている雛形』を提供しているからです。つまりミニマムなんですね。

なので、じゃあ書類を作成する際にどうすればいいかというと、

法務局の雛形をベースにして、
そこに所轄庁の雛形に載っているような現実的な項目(事業報告など)を追加していくという方法がいいのではないかと思います。

もう解散を考えている法人さんにはあまり必要のない知識だったかもしれませんが(笑)

最後に

というわけで、NPO法人の解散手続きのポイントについてはこんなところです。

ざっと読んでみて、できそうだと思えたら自分たちでやってもOK!

内容はわかったけど大変そうだから専門家に頼みたいもOK!

その場合はぜひ当事務所までご依頼くださいね。
(詳しくはお見積もりしますが、官報公告費用の実費を入れておよそ15万円程になります)

それではお疲れ様でした!

山崎 梨紗

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